Babilonia estaba bajo el control de los asirios desde el 699 a.C año en el que Sanaquerib rey de asirio entrego el tono de Babilonia a su hijo mayor Ashshurnadinshumi.
Todo cambio cuando el gobernador asirio en Babilonia Kandalanu muere en el 617 a.C no se puso a nadie en el trono durante un año según un cronista posterior "durante un año no hubo rey en el país".
El vacío de poder y los abusos de los soldados asirios en Babilonia suscito un nacionalismo agresivo que pretendía unir a todas las tribus y expulsar a los asirios de Babilonia.
Fue entonces cuando Nabopolasar, general caldeo (los caldeos era una tribu de origen semita que fundó la región meridional llamada Caldea) decidió saquear Uruk con ayuda elamita y posteriormente ataco Nippur pero fracasaron ya que los asiros reaccionaron acudiendo a la ayuda de Nippur, Nabopolasar tuvo que retroceder pero venció a los asirios en Uruk. Gracias a esta victoria fue nombrado rey de Akkad (Babilonia) el 23 de Noviembre del 626 a.C
Sin embargo la posición de los babilónicos no estaba asegurada a pesar de que Asiria era débil su ejército seguía siendo fuerte y todos los años mandaba ataques contra los babilónicos.
Todo cambia en el 623 a.C cuando los asirios sufren una gran derrota perdiendo a la mayor parte de su ejército. A partir de entonces los babilónicos remontaron el Tigris y expulsaron a los asirios.
En el 612 el ejercito medo y babilónico asedio Nínive que resistió durante tres meses, en agosto fue tomada y el rey Sinsharishkun murió en la batalla. Los medos regresaron a su país con la mayor parte de los tesoros de la ciudad.
En el 610 con ayuda nuevamente de los medos tomaron Kharran sin oposición.
Tras la caída de imperio asirio el faraón Nekao declaro su derecho sobre tierras se Siria y Palestina, que entraban dentro de los planes de expansión de Nabopolasar.
En el 605 Nabopolasar nombra a su hijo Nabucodonosor príncipe heredero y jefe del ejército si bien es cierto que ya años antes en el 607 se alternaban el mando del ejército y del país.
Ese mismo año Nabucodonosor ataca la ciudad Karkemish que estaba defendida por una guarnición egipcia y mercenarios que fueron aniquilados y la ciudad incendiada.
La violencia del combate nos da a haber la importancia del territorio de Siria y Palestina tanto para Egipto como para Babilonia.
Nabopolasar murió en Babilonia el 17 de agosto del 605, Nabucodonosor II fue reconocido rey el 7 de septiembre.
La calma en el interior del país permitió a Nabucodonosor II partir hacia Siria y realizar una larga campaña que durara hasta febrero del 604. Esta fue la primera de numerosas de numerosas expediciones con el objetivo de vigilar a Egipto.
El_rey_Nabucodonosor_II
En el 601 Nabucodonosor II decidió atacar Egipto pero el faraón logro movilizar sus tropas a tiempo, la batalla fue muy dura y Nabucodonosor II necesito los dos años siguientes para restaurar su ejército.
El 16 de marzo del 597 Nabucodonosor II invadió Jerusalén y tres mil judíos fueron deportados puso entonces en el Trono de Judá a Sedecías pero hubo otras dos deportaciones mas en el 587 y 582.
En el 568 Nabucodonosor lanzo un ataque sobre Egipto aprovechando la inestabilidad del faraón Amasis logrando invadir el delta, forzando a Egipto a renunciar sus pretensiones por Asiria.
Nabucodonosor también emprendió una serie de reconstrucciones de las principales ciudades del reino como Uruk Ur Larsa Sippar y Dilbat. En la cuidad de Babilonia restauro el gran templo de Marduk, acabo el Etemananki (después fue popularmente identificada como la Torre de Babel) además Nabucodonosor reforzó las defensas de la ciudad con una gran muralla reforzado con torres
En el 562 muere Nabucodonosor II o como tradicionalmente era llamado “Nabucodonosor El Grande” en el reino le sucede su hijo Awel-Marduk (el Evilmerodac del Antiguo testamento) que solo reino dos años (562-560) le sucedió su cuñado el general Neriglisar participo en el asedio a Jerusalén en el 587,realizo labores de restauración de templos y palacios.
En el 556 realizo una campaña en Cilicia que era vasalla de Babilonia y pacifico el país.
Neriglisar murió poco después sucediéndole su hijo Labashi-Marduk que solo reino tres meses pues fue asesinado por los partidarios de Nabónido subiendo este al poder, probablemente era jefe una tribu aramea.
La situación de Babilonia no era buena el hambre reinaba en el país y parte del reino se sublevo, además crecía la amenaza persa de Ciro que había derrotado a los medos y a los lidios vasallos de Babilonia, esto no impide que Nabónido realice una expedición con parte de su ejército por Arabia dejando al mando a su hijo Belsasar. Tras diez años en Arabia Nabónido regreso Babilonia pero en este tiempo había Ciro aumentado su poder.
En el 539 dos columnas persas atacaron Babilonia a un lado y a otro del Tigris. El 14 de octubre entraron en Babilonia haciendo prisionero a Nabónido cuando se retiraba.
El 29 de octubre Ciro se proclama rey de todos los países y su hijo Cambises rey de Babilonia.